每周股票复盘：景津装备（603279）拟取消监事会并补选独董
截至2025年10月17日收盘，景津装备(603279)报收于15.65元，较上周的16.28元下跌3.87%。本周，景津装备10月13日盘中最高价报16.25元。10月17日盘中最低价报15.62元。景津装备当前总市值90.22亿元，在通用设备板块市值排名40/217，在两市A股市值排名1980/5158。
- 公司公告汇总：景津装备拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
- 公司公告汇总：公司提名姜英华为第四届董事会独立董事候选人，接替任期届满的张玉红。
- 公司公告汇总：景津装备拟修订《公司章程》，增设“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节，并设立职工代表董事。
- 公司公告汇总：公司将于2025年10月31日召开2025年次临时股东会，审议取消监事会、修订章程及补选独董等议案。
景津装备第四届董事会第二十一次(临时)会议于2025年10月15日召开，审议通过补选姜英华为独立董事候选人，接替任期届满的张玉红；取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，解除监事高俊荣、张娜职务；修订《公司章程》及其附件，删除监事会相关内容，新增“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节，设立职工代表董事；修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》；修订或制定包括《独立董事制度》在内的29项治理制度；提议召开2025年次临时股东会。所有议案均获6票同意，尚需股东会审议。
第四届监事会第二十次(临时)会议同日召开，审议通过《关于公司取消监事会的议案》和《关于修订及其附件并办理变更登记的议案》。监事会拟取消后，审计委员会将行使监督职能，成员为徐宇辰、杨名杰、姜英华(待股东会审议通过补选)。现任监事在股东会决议前继续履职。上述议案需提交股东会审议，表决结果均为3票同意。
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- 公司公告汇总：景津装备拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。
- 公司公告汇总：公司提名姜英华为第四届董事会独立董事候选人，接替任期届满的张玉红。
- 公司公告汇总：景津装备拟修订《公司章程》，增设“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节，并设立职工代表董事。
- 公司公告汇总：公司将于2025年10月31日召开2025年次临时股东会，审议取消监事会、修订章程及补选独董等议案。
景津装备第四届董事会第二十一次(临时)会议于2025年10月15日召开，审议通过补选姜英华为独立董事候选人，接替任期届满的张玉红；取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，解除监事高俊荣、张娜职务；修订《公司章程》及其附件，删除监事会相关内容，新增“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节，设立职工代表董事；修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》；修订或制定包括《独立董事制度》在内的29项治理制度；提议召开2025年次临时股东会。所有议案均获6票同意，尚需股东会审议。
第四届监事会第二十次(临时)会议同日召开，审议通过《关于公司取消监事会的议案》和《关于修订及其附件并办理变更登记的议案》。监事会拟取消后，审计委员会将行使监督职能，成员为徐宇辰、杨名杰、姜英华(待股东会审议通过补选)。现任监事在股东会决议前继续履职。上述议案需提交股东会审议，表决结果均为3票同意。
公司定于2025年10月31日14时30分召开2025年次临时股东会，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00。会议审议《关于取消监事会的议案》《关于修订及其附件并办理变更登记的议案》《关于补选独立董事的议案》等。股权登记日为2025年10月23日，登记截止时间为10月30日17:00前。
因张玉红女士任期满六年辞职，公司提名姜英华为新任独立董事候选人。姜英华系会计专业人士，现任德州学院商学院副教授、山东瑞博龙化工科技独立董事，具备履职所需专业能力与独立性，未持有公司股份，与公司及主要股东无关联关系。若获通过，其将担任独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，任期至本届董事会届满。
公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监督职权。《公司章程》拟删除监事会条款，新增“控股股东和实际控制人”“董事会专门委员会”章节，设立职工代表董事。同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。多项治理制度修订或制定，部分需提交股东大会审议。变更事项尚需股东大会批准，并授权董事会办理工商变更及章程备案。
董事会提名姜英华为独立董事候选人，被提名人已同意任职，具备任职资格，与公司无影响独立性的关系。其具有5年以上履职经验，熟悉相关法律法规，具备会计专业知识与副教授职称，已通过提名委员会资格审查，符合任职条件。
姜英华声明具备独立董事资格，具有5年以上相关工作经验，已取得交易所认可的培训证明。其不存在影响独立性的情形，未在公司及其附属企业任职，不持有公司1%以上股份，未在主要股东单位任职，与公司无重大业务往来，未提供财务或法律服务，最近36个月内未受处罚或谴责，兼任境内上市公司不超过三家，在本公司连续任职未超六年，符合任职条件并承诺依法履职。
公司制定《内部审计管理制度》，设立董事会审计委员会监督内部审计工作，设立独立的内部审计部，直接向董事会负责，接受审计委员会监督，开展内部控制、财务信息、经营活动审计。内部审计部每季度向审计委员会报告工作，每年提交审计报告，对重大事项定期检查。制度强调审计独立性、客观性、公正性，对阻碍审计、弄虚作假等行为将追责。制度由董事会解释，自审议通过之日起实施。
公司制定《委托理财管理制度》，规范闲置资金用于低风险投资的行为。单笔或预计额度超最近一期净资产10%且超1000万元需董事会审议，超50%且超5000万元需股东会审议，理财额度使用期限不超过12个月。财务部与证券部负责前期论证与风险评估，董事会指派专人跟踪进展。须选择资信良好机构，签订书面合同，加强风控。内部审计部门、审计委员会及独立董事负责监督，公司须及时履行信息披露义务。制度自股东会审议通过后生效。
公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，规范信息披露行为。拟披露信息存在不确定性或属临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，可暂缓披露；涉及国家秘密或商业秘密且符合条件的，可豁免披露。定期或临时报告中可采用代称、汇总或隐去关键信息方式豁免，必要时可豁免整份报告。公司须登记并保存相关事项记录至少十年，情形消除或信息泄露时应及时披露。制度自董事会审议通过之日起施行。
公司制定《内幕信息知情人管理细则》，规范内幕信息管理。董事会负责内幕信息知情人档案登记与报送，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。内幕信息指对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息。重大事项需制作进程备忘录并留存档案，保存期不少于十年。严禁泄露内幕信息或进行内幕交易，违规者将被追责并报送监管机构。细则自董事会通过之日起生效。
公司制定《关联交易决策制度》，规范关联交易行为。关联交易指公司及控股子公司与关联方之间的资源或义务转移。董事会审计委员会负责关联交易的控制与管理。交易需签订书面协议，定价应公允。关联董事、股东应回避表决。交易金额达3000万元以上且占净资产5%以上的，须提交股东会审议并披露审计或评估报告。日常关联交易可按类别预计。公司为关联人提供担保须经董事会特别决议并提交股东会审议。制度自股东会审议通过之日起生效。
公司制定《对外担保制度》，规范对外担保行为。对外担保须经董事会或股东会审议，关联担保需经非关联董事及股东会审议。单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为高负债或关联方提供担保等情形须提交股东会审议。公司应审慎评估被担保方财务状况，要求反担保并审查其可执行性。财务部门负责跟踪偿债情况，违约时启动追偿程序。制度明确信息披露要求，董事、高管违规担保将追责。本制度经股东会审议通过后生效。
公司制定《独立董事制度》，完善法人治理结构。独立董事应独立履职，不受主要股东影响，原则上最多在三家上市公司任职。董事会中独立董事不少于三分之一，至少一名为会计专业人士。独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，不得存在利益冲突。其享有参与决策、监督制衡、专业咨询等权利，可独立聘请中介机构、提议召开会议，并对重大事项发表意见。公司应保障独立董事知情权、工作条件及费用支持，每年现场工作时间不少于十五日，须提交年度述职报告。制度自股东会审议通过之日起生效。
公司制定《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，规范董监高持股与交易行为。制度适用于董监高及其代行行为，所持股份包括登记在名下及他人账户持有的本公司股份，禁止开展以本公司股票为标的的融资融券交易。买卖股票需提前书面通知董事会秘书，变动后2个交易日内披露。禁止在年报、季报公告前等敏感期间交易。离职后半年内不得转让股份，任职期间每年转让不得超过持股总数的25%。禁止短线交易，所得收益归公司所有。董监高须申报个人信息，离任后6个月内股份全部锁定。违反制度将承担法律责任，收益归公司所有。制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行。
公司制定《对外捐赠管理制度》，规范捐赠行为。对外捐赠指公司自愿无偿将合法财产赠予与生产经营无直接关系的公益事业，应遵循自愿、权责清晰、量力而行、诚实守信原则。捐赠类型包括公益性、救济性和其他社会公益事业捐赠，原则上通过合法慈善或公益性机构进行。捐赠资产须权属明晰。审批权限依金额划分：单笔或年度累计不超过最近经审计归母净利润1%的由总经理审批；超1%但不超过3%的由董事会批准；超3%的提交股东大会审议。制度适用于公司及子公司，自股东会审议通过之日起实施。
公司制定《投资者关系管理制度》，规范投资者关系管理。公司以合规、平等、主动、诚实守信为原则，禁止泄露未公开重大信息、发布虚假信息或预测证券价格。董事会秘书为负责人，证券部为职能部门，负责信息沟通、组织会议、公共关系及网络平台建设。公司通过官网、互动平台、业绩说明会等方式与投资者交流，平等对待所有投资者，避免选择性披露。设立联系电话、邮箱，保障沟通畅通，调研活动需签署承诺书并形成记录，防止未公开信息泄露。制度强调信息披露的及时性与公平性，维护市场秩序。
公司制定《会计师事务所选聘制度》，规范选聘工作。选聘需经审计委员会审议后提交董事会及股东会决定，控股股东不得干预。采用竞争性谈判、公开招标等方式，确保公平公正。评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等，其中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%。续聘可免于重新选聘，但需年度审议。审计项目合伙人、签字注册会计师服务满五年须轮换。改聘需充分说明原因并披露信息。文件资料保存期限不少于十年。制度自股东会批准之日起实施。
公司制定《信息披露管理办法》，规范信息披露行为。公司应披露信息包括定期报告、临时报告及招股说明书等。信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员对信息披露承担责任。定期报告包括年度、中期和季度报告，须经董事会审议通过。重大事件发生或筹划阶段出现异常，应及时披露。董事会秘书负责信息披露事务，证券部为专门机构。信息知情人员须保密，禁止内幕交易。公司建立责任追究机制，对违规行为进行处分。办法自董事会批准后生效。
公司制定《募集资金管理办法》，规范募集资金存储、使用与管理。募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于财务性投资或变相改变用途。须开设募集资金专户，签订三方监管协议，确保资金安全。使用需履行审批手续，超募资金及节余资金使用须经董事会或股东大会审议。募投项目变更、延期或对外转让须及时披露。公司应定期披露募集资金使用情况，会计师事务所每年出具鉴证报告，保荐机构定期出具专项核查报告。内部审计机构每半年检查一次，审计委员会发现问题应及时上报。办法适用于子公司实施的募投项目，自股东会审议通过之日起实施。
公司修订《股东会议事规则》，规定股东会为公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配、重大资产交易、对外担保等职权。股东会分为年度和临时会议，由董事会召集，特定情况下独立董事、审计委员会或股东可自行召集。出席会议的股东需具备相应资格，会议提案需提前披露。表决方式为记名投票，关联股东应回避表决，部分事项需累积投票。决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过)，涉及修改章程、增资减资、合并分立等事项。会议决议应及时公告，会议记录保存不少于10年。规则自股东会审议通过后实施。
公司修订《董事会议事规则》，规定董事会为公司经营决策机构，维护公司及股东利益，职权由公司章程确定。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事任期三年，可连任。董事需具备履职能力，不得有法律法规禁止情形。董事应勤勉履职，遵守忠实义务，不得损害公司利益。董事会每年至少召开两次会议，决议须经全体董事过半数通过。董事会决策重大投资、交易等事项，权限内事项由董事会决定，超出权限报股东会批准。独立董事应满足独立性要求，可行使特别职权。董事会会议应制作记录并保存，决议违反法律法规致公司受损的，参与董事承担赔偿责任。规则经股东会审议通过后实施，由董事会解释。
公司修订《公司章程》，于2025年10月15日更新。公司为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币57,637.30万元，注册地址位于山东省德州经济开发区晶华路北首。主营业务涵盖特种设备设计、制造、安装改造修理及通用设备制造等。公司设股东会、董事会、高级管理人员，董事会由6名董事组成，含独立董事2名，职工代表董事1名。董事长为法定代表人。公司利润分配重视对投资者回报，优先采取现金分红方式。公司可减少注册资本，但须依法通知债权人并公告。公司因营业期限届满、股东会决议等原因可解散并依法清算。章程自股东会审议通过后生效。
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